EOR – Employment of Record：在意大利可行吗？

Employment of Record（EOR）的基本理念很简单：一家企业希望在某个尚未设立自身组织架构的国家雇用一名员工，并将劳动关系的正式管理交由当地实体负责。这样，EOR成为合同意义上的雇主，而客户企业继续负责员工的专业工作。

对于希望快速进入新市场的国际企业而言，这种模式可能尤其具有吸引力。然而，当目的国是意大利时，这种安排表面上的简单性可能会带来一系列法律问题。

实际上，核心问题并不是外国公司能否使用EOR服务，而是需要了解劳动关系在实践中是如何具体组织的，以及所采用的结构是否符合意大利有关劳动和移民的法律规定。

问题源于雇主与实际用工企业之间的区别

在普通的从属劳动关系中，雇用员工的一方通常也是组织和管理员工工作的主体。

而Employment of Record则引入了第三方。EOR正式雇用劳动者并负责劳动关系的行政管理，而客户企业通常负责确定员工的工作职责、协调日常工作，并实际使用其专业劳动。

正是这种分离，使得有必要根据意大利相关法律对该结构进行审查。

事实上，意大利法律体系承认一种雇主与劳动者实际提供劳动的主体并不相同的制度，即 somministrazione di lavoro。不过，这是一项受到专门监管的法律制度。意大利劳动部将somministrazione di lavoro描述为一种涉及获授权机构、实际用工企业（impresa utilizzatrice）以及被派遣劳动者的法律关系。

因此，对于考虑采用EOR的企业而言，一个重要结论是：仅仅给这项服务赋予不同的名称，或者在合同中将劳动关系界定为简单的外包，并不足够。最重要的是看这种关系在实际运作中是如何进行的。

EOR并不当然等同于somministrazione机构

这可能是最需要关注的问题。

在意大利，somministrazione di lavoro活动仅限于获得授权并登记在Albo nazionale delle Agenzie per il lavoro（国家就业机构名录）中的运营主体开展。意大利劳动部确认，在该名录中的登记是合法开展相关业务的前提条件；同时，该制度还区分获准开展somministrazione业务的机构与从事劳动力中介、招聘和甄选活动的机构。

因此，对一家国际EOR服务商的评估不应仅仅基于其是否能够处理工资发放、签订劳动合同或管理税务和社会保障义务。

真正关键的问题是：该服务提供商实际上提供的是行政管理服务，还是在向客户企业提供劳动者？

如果属于后一种情况，该安排可能落入somministrazione di lavoro的监管范围，因此可能需要由符合意大利法律要求、获得相应授权的主体参与。

何时会涉及移民问题

当劳动者尚未身处意大利时，这一问题会变得更加复杂。

一家企业之所以考虑使用EOR，可能正是因为希望至少在初期避免设立意大利公司。然而，如果劳动者是非欧盟国家的公民，那么劳动关系的管理必须与使其能够在意大利合法工作的相关程序相协调。

在这种情况下，不能孤立地看待与EOR签订的合同。必须确认由哪个主体雇用劳动者、劳动者从事何种活动、活动在哪里开展，以及外国企业实际上发挥什么作用。

换言之，仅仅因为EOR愿意签订一份意大利劳动合同，并不意味着该安排本身就自动构成外国劳动者进入意大利的适当法律依据。

移民程序必须建立在真实且具有法律一致性的劳动关系之上。因此，在将EOR作为人员调往意大利的解决方案之前，有必要同时审查劳动法层面和移民法层面的问题。

正确的问题不是“谁支付工资？”

在评估EOR项目时，如果仅关注工资发放管理，可能会形成不完整的判断。

更有意义的方法，是从劳动关系的实际运作情况出发进行分析。谁向员工分配工作？谁确定优先事项和工作目标？谁监督工作？员工是为哪一家企业提供劳动？工作在哪个办公地点或哪个地区进行？

这些问题的答案有助于判断劳动关系的真实性质。

这种方法尤其重要，因为意大利法律并未将somministrazione di lavoro视为一种简单的行政外包。相关制度设有专门的法律规范以及针对从事该项活动的运营主体的授权制度。

因此，使用EOR需要对所选择的具体结构进行实质性评估，而不能仅仅核查公司之间签订的商业合同。

EOR与意大利：一种可能的解决方案，但并非“即插即用”

在意大利，Employment of Record不应被视为可以自动替代当地雇主的工具。

这种模式可以在国际人员组织和管理中发挥一定作用，但其适用性必须结合劳动关系的具体结构进行判断。特别是当劳动者被长期提供给另一家企业使用时，意大利关于somministrazione di lavoro的规定就可能适用，相应地，关于获授权运营主体的要求也会随之产生。

当劳动者需要从国外进入意大利时，这一问题的重要性会进一步增加。在这种情况下，除了劳动关系本身必须合规之外，还必须正确确定适用的移民路径。

因此，对于外国企业而言，更为审慎的策略是不要把EOR视为一种捷径，而应将其视为组织人员的一种可能方式。在某些情况下，EOR可能与企业项目相兼容；在另一些情况下，则可能更适合使用获授权的机构、通过意大利实体进行雇用，或者通过真正的服务关系或公司内部调动来构建该安排。

具体选择主要取决于业务活动的性质、相关意大利或外国企业所承担的角色、劳动者的具体身份和法律地位，以及其预计在意大利停留的时间。

归根结底，只有当劳动关系的具体结构符合意大利法律框架时，EOR才能在意大利发挥作用。因此，在实施之前，必须分析的不仅是与EOR服务商签订的合同，还包括整个实际运营模式；对于外国劳动者，还必须同时考虑其进入意大利以及在意大利居留所涉及的移民法律问题。

同样的逻辑也适用于这样一种情况：某人在意大利工作和居留一段时间后，希望进一步考虑其他路径，例如与意大利公民身份相关的路径。在整个过程中，对劳动关系以及劳动者移民身份进行正确界定，始终是一个至关重要的因素。

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本文由LCA律师事务所管理律师、意大利移民与公民法专业律师Alessia Ajelli，以及该所实习律师Paolo Grassi共同撰写。